《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“正式规定”）已于2024年7月1日公布施行。相较于国家市场监管总局于2024年2月6日公布的征求意见稿，在充分吸收社会各界人士意见的基础上，正式规定结合新公司法对公司登记机关的赋权，修正了其中可能超越立法权限、对新公司法部分条文存在理解瑕疵等内容。我们尝试从体系视角就正式规定对征求意见稿的扬弃进行浅陋解读，抛砖引玉。

　　1.删除有关新设公司的规定。

　　征求意见稿第二条原规定了新设公司出资期限的适用规则，即要求新公司法施行后新设的有限责任公司应自公司成立之日起5年内缴足注册资本，股份有限公司应当在设立登记前缴足认购股份股款。

　　但根据2024年7月1日施行的新公司法第266条之规定，仅授权国务院针对新公司法施行前所设立的存量公司制定过渡期规定。换言之，若国务院针对新设公司行进解释，存在越超其立法权限，违反立法法关于法律释解权专属于全国人大常委会之规定。

　　故在充分吸收各界意见之后，正式规定中将其予以删除。

　　2.删除有关增资制度的规定。

　　征求意见稿第二条原规定了公司增资程序适用设立阶段的出资规则，即有限责任公司新增认缴注册资本应当5年内缴足。股份有限公司增加注册资本，应当在公司股东全额缴足股款后，办理注册资本变更登记。

　　但根据新公司法第47条之规定，该规定并未明确扩张适用于增资阶段。实际上，从新公司法的体系而言，不论是资本制度中发起人的资本充实责任，抑或治理结构所涉及的催缴失权制度等，均未明确相关责任范围扩张至后续认缴及增资等出资范围。即便在实践中这一问题亦仍存在诸多争议。

　　故正式规定删除了征求意见稿中的相关内容，在法律规定存在解释空间的情况下，尊重私法自治精神，为新公司法中的增资制度，留下足够的解释及适用空间。

　　3.删除有关特别资减制度的规定。

　　征求意见稿第五条原规定了特别减资程序的适用规则。所谓特别减资程序与新公司法第225条规定的通过调整资产负债表达到弥补亏损之目的的简易减资情形显属不同，更符合实质减资情形。但原规定突破了新公司法第224条所调整的一般减资程序，主要体现在以下几个方面。

　　其一，第五条第一款第（二）项所规定的“全体股东”的范围系公司申请减资时的全体股东。而根据新公司法第54条的出资加速到期制度，以及第88条关于股东转让未届出资期限股权责任承担之规定，公司债权人在出资存在“认缴未实缴”的情况下实际可获得双重保障。若适用第五条第（二）款之规定，在原股东转让股权后，由受让股东进行减资并实缴，无异于降低了原股东的责任，并将导致了新公司法第54条及第88条之规定某种程度的架空后果。

　　其二，第五条第一款第（二）项规定了违法减资时股东的连带责任，与新公司法第226条违法减资恢复原状之法律后果相冲突，违反《立法法》关于法律效力位阶之规定，将导致法律体系内部的混乱。

　　其三，在前述减轻股东义务的情况下，第五条第一款第（三）项规定了董事的承诺与核实义务，无异于在新公司法第51条董事催缴义务基础上进一步加重董事责任，亦不具有任何上位法依据。

　　除此之外，征求意见的过程中第五条亦遭遇学界诸多批评，在此不再赘述。故正式规定将其删除，亦系严格遵守上位法既定立场的体现。

　　4.删除有关出资期限等公司自治内容的规定。

　　征求意见稿第六、七条原规定公司登记机关针对新公司法施行前设立的公司及经省级市场监督管理部门同意后的“出资期限、出资额确实存在明显异常的”的公司，可依法要求其调整出资期限，且明确出资期限不得超过自2032年7月1日。

　　但行政权作为公权力，应当具备公权力之谦抑性。出资期限系属公司内部自治事项，行政机关不宜过度介入或干预公司治理，如公司内部有治理存在违反法律或行政法规等行为的，亦应通过司法及行政程序予以相应的制裁。

　　故正式规定删除了前述内容，转而规定“逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示”，充分彰显对市场主体自治的尊重，亦避免行政权对公司自治内容的过度干预，系对行政权谦抑性原则的严守。

　　5.删除有关“股份有限公司一律实缴制”的规定。

　　征求意见稿第三条第三款原规定了股份有限公司应在三年过渡期内缴足认购股款。

　　但根据新公司法第98条之规定，仅要求发起人实缴而并未涉及非发起人股东之义务；且就新公司法的体系而言，股份有限公司增资亦适用董事催缴制度，而催缴制度的适用起点系“股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的”，即允许股东先行认缴注册资本后根据章程实缴。也即，新公司法并未排除股份有限公司在增资过程中适用认缴制。

　　故正式规定第二条亦明确股份有限公司实缴制的规定仅针对发起人股东，并未采纳“股份有限公司一律采用实缴制”的观点。

　　6.衔接新公司法，明确公司登记机关可依职权注销公司登记，完善市场主体退出机制，持续优化营商环境。

　　根据新公司法第241条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

　　本条系本次新公司法修订中新增的公司强制注销制度，旨在授权公司登记机关对符合条件的市场主体，可依职权注销该公司登记，持续优化营商环境。

　　故正式规定在第八条，充分吸收了新公司法的成果，明确在满足相关条件的情况下，公司登记机关可依职权注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

　　总体来说，正式规定积极回应了征求过程中的诸多意见，在抱持上位法既定的立场下，亦严格遵守了行政权的谦抑性原则，充分落实了新公司法关于注册资本登记管理制度的要求，以及维护市场交易安全，优化营商环境的立法目的。

　　以下是整理形成的征求意见稿与正式规定对照表，后续我们将持续关注新公司法与《注册资本登记制度》的实施动态。